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    沈紅葵笑了笑，說：“很顯然，建東南第一高樓，僅僅靠我們投入的一億美元遠遠不夠，世紀陽光一定會欠下巨額債務，項目一旦失敗，就是傾家蕩產，我拿著股份干什么？可轉股債不一樣，如果上市成功，我們就做股東，如果上市失敗，我們和其他人一樣，也是債主。”

    “麻的，有好事你們就占著，有風險你們就躲得遠遠的。”衛世杰聽明白了，在心中暗罵道，他抿了一口茶，不動聲色地繼續問：“沈總，你還有什么條件，一塊說出來吧？”

    沈紅葵說：“我們投入一億美元，你們以楊家嶺和鰲頭灣地塊以及地上的建筑物作為質押，三年之內，如果公司上市，創投資本占陽光股份20%的股份，如果上市失敗，世紀陽光做出相應的補償，還本付息共計1.25億美元。”

    顏宇捷說：“沈總的意思，是簽署對賭協議？”

    “沒錯！”沈紅葵說。

    對賭協議？

    再次冒出來一個新的專業名詞，讓衛世杰又是一頭霧水。不過，賭性十足的他聽到其中有個“賭”字，體內的腎上腺激素猛然上升。

    對賭協議就是收購方（或投資方）與出讓方（或融資方）在達成并購（或融資）協議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，投資方則行使另一種權利。

    這種協議其實是一個“估值調整機制”，因為這種操作模式就是雙方各自拿出一定的籌碼來博弈一個未知的結果，獲勝的一方拿走對方的籌碼，非常符合中國的博彩文化，一引進來就被翻譯成了對賭協議，被一直沿用下來。

    上個世紀末，摩根士丹利等機構投資蒙牛，是對賭協議在國內企業中較早應用的典型成功案例。

    為了使預期增值的目標能夠兌現，摩根士丹利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業績增長的對賭協議。

    雙方約定，2003至2006年，如果蒙牛業績的復合增長率低于50%，以牛根生為首的蒙牛管理層要向外資方賠償7800萬股蒙牛股票，或以等值現金代價支付；反之，外方將拿出自己的相應股份獎勵給以牛根生為首的蒙牛管理團隊。
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