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    在我國，上市門檻較高，所以上市公司成為了一種“稀有資源”。

    一般而言，“殼公司”所處行業(yè)大多為夕陽行業(yè)，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，主營業(yè)務(wù)增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損。

    我們知道新城集團(tuán)是上市公司，而寶天鋼鐵是非上市公司。

    一家公司即便順利上市，也不能保證往后的日子不會(huì)因?yàn)榻?jīng)營管理不善，產(chǎn)品競爭弱化而變成一家茍延殘喘的公司。

    目前我國證券市場退出機(jī)制尚不健全，故很多這樣瀕臨死亡的公司在上面占著位置，于是這些公司就成了很多非上市公司的目標(biāo)殼。

    如果我們要充分利用上市公司的“殼”資源，就必須對其進(jìn)行資產(chǎn)重組。

    舉例：寶天鋼鐵如果想達(dá)到借殼上市的目的，就得把自己的主要資產(chǎn)注入新城集團(tuán)，作為交換，新城集團(tuán)的股東要出讓自己對于新城集團(tuán)的控股權(quán)。

    看到這里如果一些讀者還是不理解，繼續(xù)往下看幼兒園版解釋：

    我們把資產(chǎn)和公司都看成孩子，孩子們正在打擂臺(tái)。

    新城集團(tuán)是蔣義的孩子（取名孩子a）；

    各種優(yōu)質(zhì)生產(chǎn)線是寶天鋼鐵的孩子(取名孩子b)。

    寶天鋼鐵想讓自己的孩子b上臺(tái)打比賽但是沒資格，于是盯上了蔣義。

    由于蔣義的孩子a在臺(tái)上各種被打，奄奄一息，于是寶天鋼鐵與蔣義商量道：“老哥，你想不想我的孩子b來救救你的孩子a?如果想，你就得把孩子a的控制權(quán)給我。因?yàn)榘凑漳壳暗那闆r，只有我的孩子b跟你的孩子a在一起才能合力抵抗其他人，否則你的孩子a接下去肯定被打死，你干不干？”

    如果蔣義答應(yīng)，那么孩子a和孩子b都可以站在資本市場這個(gè)萬眾矚目的臺(tái)上，而寶天鋼鐵通過這次交易，讓孩子b間接上了“臺(tái)”，同時(shí)也擁有了孩子a和孩子b的控制權(quán)。

    蔣義犧牲控制權(quán)，但他確實(shí)讓孩子a繼續(xù)在臺(tái)上活了下去。

    以上的交易過程，即為“借殼上市”。


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