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    韓復榘料想濟南不能長久防守，便命令后勤部門將軍需物資向南陽運送。

    第五戰區截留未成，蔣介石來電也未能制止。

    李宗仁于是只能再三電令韓復榘不要把后方放在第五戰區以外，韓復榘卻傲慢地在來電上批復道：“現在全面抗戰，何分彼此?！?

    “韓復榘這是要逃跑嗎？”

    李宗仁接電后極為震怒，但卻無可奈何。

    1937年12月22日夜，日軍從清河鎮以南渡過黃河，谷良民部退至周村。

    韓復榘決定將省府再遷曹縣，命令向黃河以北發炮百余響，并留12軍軍長孫桐萱斷后，將省府各要害機關房屋燒掉，向南撤退。

    1937年12月23日，日軍磯谷廉介第十師團兩萬余人兵分兩路，從齊河與濟陽以東渡過黃河，包抄濟南。

    12月24日，韓復榘撤出濟南。所部奉韓之命，放火焚燒省政府各機關、高等法院、火車站等，實行“焦土抗戰”。

    12月26日，日軍又自濼口渡河，炮轟濟南。

    12月27日，日軍炮轟濟南。凌晨，第十二軍孫桐萱所部奉韓復榘令南撤。舊軍閥馬良等人迎接日軍入城，濟南淪陷。

    日軍進攻、占領濟南期間，制造了“鵲山慘案”、“大彥村慘案”、“田莊慘案”、“黃家峪慘案”等屠殺事件，給濟南民眾帶來巨大災難。

    第三集團軍撤退到泰安時，蔣介石發來十萬火急電報，要韓復榘“千萬不能放棄濟南”。

    韓復榘閱后哼一聲：“老子已到泰安，看你怎么樣？”

    韓復榘率部撤到濟寧時，李宗仁又來電“你部務必死守泰安?！?，韓復榘回電稱：“南京不守，何守泰安？”

    李宗仁接電后，認為韓復榘無視軍令，不顧國家大體，擅自撤退，破壞抗戰，心中異常惱怒，遂向蔣介石建議嚴辦韓復榘。

    此時，蔣介石也開始覺得韓復榘這個人靠不住，一直傳聞韓復榘和土肥原有勾結，又和劉湘有聯系，此時他又想撤到漢中！

    蔣委員長再聯想到韓復榘對閩變和西安事變所持的態度，于是仇恨的種子迅速生根發芽，逐漸打定主意要處置韓復榘了。
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