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    1943年初，也就是2月中旬的時候，日軍華中派遣軍趁著中國傳統節日新年之際，對蘇北地區進行空前規模的大掃蕩。

    此次出動的日軍有第第十五、第十七師團各一部，獨立第十二混成旅團及偽軍近兩萬人，日軍氣勢洶洶，大有黑云壓城之勢。

    當時在蘇北地區一共有兩支部隊，一支是以新四軍第四師為首的蘇北軍區，另一支是國軍魯蘇戰區韓德勤部。

    韓德勤是蘇北地區頑固派領頭人，是有名的磨擦專家，在情況急轉直下之時，主動派人與新四軍談判。

    盡管蘇北根據地的同志知道韓德勤與新四軍談判并非出于誠意，乃不得已而為之，但為了爭取蘇北地區團結抗戰局面的形成，還是表現出極大的熱情。

    最終雙方達成臨時協議：雙方應該竭盡全力配合作戰，如遇到困難，韓可率部向新四軍防區轉移，但不得加害于地方政府機關、民眾團體，并在日軍掃蕩停止后返回原防，如日軍掃蕩新四軍，韓德勤部亦將給予同等便利等數條。

    在這種背景之下，韓德勤部除了一部投敵之外，其剩余主力開始向著淮安、漣水轉移，在新四軍接濟糧草、彈藥、經費的情況下開始駐防休整。

    新四軍第三師的義舉在當地廣受好評，同時讓韓德勤部官兵大為感激，雙方一開始也算是相安無事。

    可是隨著文鏹的到來，頓時使得形勢發生轉變，當時新四軍第四三師正在淮海、鹽阜兩個根據地率領當地群眾進行反掃蕩。

    韓德勤此時心態搖擺不定，一方面是自己經營多年的地盤喪失，眼下正是趁著新四軍與日軍鏖戰之際，奪取新地盤的良機，另一方面是所部官兵思想沒有達成統一，中低層官兵感激新四軍援助之舉，不想發動內戰。

    時間來到三月中旬，正值李仙洲的第28集團軍盤踞皖北，魯蘇豫皖邊區第二路挺進軍即王仲廉部駐防在蒙城、阜陽一帶。

    為了不激起所部官兵的反抗情緒，韓德勤沒有選擇在蘇北根據地發動事變，而是率領所部第八十九軍，獨立第六旅，保安第三縱隊向西行軍，進攻淮北根據地內泗洪縣。

    在得手之后，獨立第六旅負責接應王仲廉部東進至靈璧地區，而后兩部對淮北根據地進行夾擊。

    話分兩頭，周維漢此時正身處碭山，湖西根據地的干部原本與142師有過接觸，但是隨著淮北事變的爆發，李仙洲部的態度頓時變得強硬起來。
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