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    征蜀大定向益州開進，張飛作為劉備手下除關羽外最能打的將領，率軍先行出發，而葛良則率趙云、劉封等人領大軍隨后跟進，大家在江州城集結。

    張飛性子急，進軍也快，很快就到達江州城下，在這里遭遇了第一次真正的抵抗。

    巴郡太守老將嚴顏，早就知道劉備這幫人不是吃素的，一直就用心防著荊州入侵益州。當初因為劉璋下令迎接劉備入川，眼睜睜看著人家大隊人馬浩浩蕩蕩路過江州，卻不能阻擋，就曾經痛心道：“請劉備來保護益州，這不是人在山林中害怕，請猛虎餓狼來保衛自己的安全嗎？”

    劉備這只老虎現在已經開始反過來咬人了，正在攻打雒城，如今他的爪牙又要伸進來，嚴顏決不能讓他們再過去，一定要把他們阻擋在巴州城下，然后讓劉老虎在蜀中活活困死。

    張飛率部養精蓄銳日久，耀武揚威來到江州城下，高聲叫喊嚴顏趕緊開門投降，否則一打起來，只怕城中百姓遭殃。

    兩軍作戰，士氣為先，嚴顏看到這是敵人的先頭部隊，決定開城出戰狠狠打擊，挫挫敵人的銳氣。

    城門大開，嚴顏率軍魚貫而出，列好陣勢。

    張飛看到對方領軍是一位老將，覺得贏了也沒多大面子，便隔陣扯著大嗓門喊道：“老人家白發白須年壽已高，何不早早投降獻城，免得折了這把老骨頭？”

    嚴顏不想在氣勢上輸給他，也扯起嗓子高聲罵道：“哪里來的黑臉黑嘴黑強盜，敢欺負我蜀中無人嗎？你說我老，我手中寶刀可不老，今日定叫你們這些家伙命散江州城下！”

    “嗬！”張飛手正癢癢，“那就打吧，早定勝負早省事。”

    所謂什么樣的將領帶出什么樣的兵，張飛武力驚人，對部下從來是令出必行，稍有違抗即怒罵責打，使得部下大多數士兵都染上了一言不合就動粗的暴脾氣，打起仗來也是嗷嗷叫著沖向對方猛打猛殺，紅著眼睛不要命，真的是像惡虎餓狼一般。

    嚴顏也早有準備，時刻激勵手下將士要為保衛益州而戰，精心操演陣法，如今正是檢驗他們的時候，保家之志也使得他們奮勇向前。

    兩軍殺得難分難解。張飛看到早已經混殺成一團，雙方都失了陣形，頓時大吼一聲，親自持矛策馬率親騎沖殺進來，一時間只見鐵矛過處，敵軍紛紛如割稻般倒下，加上他那如雷鳴般震耳欲聾的吼聲，頓時把正面守軍嚇破了膽，再無心抵抗，掉頭就跑。
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