公元450年十月，拓跋燾率領大軍抵達枋頭，命長孫真率五千精騎自石濟津渡過黃河，堵住王玄謨南逃之路。又派關內侯陸真乘夜突破王玄謨防御，潛入滑臺城，撫慰守城將士，并巡視宋軍營壘，然后橫渡黃河返回。

    次，北魏太武帝拓跋燾親率大軍渡河，直宋軍，號稱百萬，鞞鼓黿鼉振，旌旗鳥獸懸，軍勢甚盛。

    王玄謨見北魏大軍近，驚慌失措，棄軍逃跑。宋軍失去主將，陣勢大亂。魏軍乘勢進攻，斬首萬余，繳獲軍資器械無數。拓跋燾進駐東平，命人將繳獲的戰船用鐵索相連，在黃河上組成三道封鎖線，攔截垣護之率領的宋軍。

    見魏軍阻攔，垣護之知曉魏軍擅長馬背作戰，不習水戰，也不畏懼，當即命部下乘河水迅猛，順流而下，遇攔截鐵索便直接以長斧砍斷。宋軍將士奮勇作戰，沖破封鎖線退還，僅損失一艘戰船。

    蕭斌得知王玄謨被魏軍重創，對沈慶之道：“沈將軍，王玄謨遇敵，你領兵五千，前去援助?！?

    沈慶之搖頭，道：“拓跋燾親率十萬鐵騎南下，勢如滾石落崖，我率五千人馬前去救援不過是杯水車薪，于事無補?！?

    蕭斌道：“久聞沈將軍令胡蠻畏懼如虎，難道也是畏死之人？”

    沈慶之道：“魯莽行事，只會火上澆油。蕭將軍難道要讓那五千人馬也全軍覆沒嗎？”

    二人正僵持間，衛兵來報，王玄謨已經來到營外。

    蕭斌大怒，道：“攻城慢如龜，逃跑卻快如兔。竟還有臉回來。將其押入牢中，次斬首以正軍法。”畢竟，王玄謨圍攻滑臺三月無果，又舍棄大軍逃竄，致使全軍慘敗，西路軍與中路軍的戰果盡數付諸東流，又胡作非為，使得物議嘩然，不殺不足以平民憤。

    沈慶之暗道：“適才還命我領軍救援，現在卻要將王玄謨斬首，看來其命我救援，另有他意。”便勸道：“拓跋燾威震天下，控弦百萬，豈是王玄謨所能當？現在拓跋燾率軍殺至，我們臨陣殺將弱己，實乃下策?！?

    蕭斌暗道：“太子命我尋找機會讓沈慶之戰死疆場，現在確實不便將王玄謨除掉。”遂下令赦免王玄謨死罪。

    蕭斌對沈慶之道：“拓跋燾率軍殺至，以我來看，我們當死守碻磝，等候援軍?！?

    沈慶之道：“不可，夫深入寇境，當規求所，退敗如此，何可久住。青、冀二州防務空虛，若我們獨守孤城，拓跋燾向東攻擊，清水以東地區將盡落鮮卑之手。屆時碻磝四面被圍，若拓跋燾斷水斷糧，碻磝必破?！?

    蕭斌點頭，便下令撤軍，這時，劉義隆詔書傳至，下令蕭斌嚴守碻磝。

    蕭斌眉峰深皺，打算依令行事，沈慶之仍然反駁，道：“閫外之事，將所得專，詔從遠來，事勢已異?！?

    劉義隆之父劉裕因北伐立功而篡奪了晉朝，為防歷史重演，劉義隆對北伐諸將嚴加防范，不愿將權力給予前線將領，每路大軍都有親王坐鎮，其“授將遣帥，乖分閫之命，才謝光武，而遙制兵略，至于攻戰時，莫不仰聽成旨”。但戰場形勢瞬息萬變，每每圣令傳至前線，已然物是人非，致使戰機盡失。而若是不從圣令，自然會步檀道濟、裴方明、劉真道等人的后塵。

    蕭斌猶豫再三，暗道：“若命沈慶之守城，以其之能，拓跋燾定然無法攻克碻磝。但太子暗命亦無從下手?！彼烀跣兇髯锪⒐?，堅守碻磝，申坦、垣護之駐防清口，自己與沈慶之率領大軍返回歷城。

    有了懸瓠城之戰的殷鑒，拓跋燾不敢在攻城上花費時，不顧堅城在后，命令魏軍分道并進，長驅直入，終深穿插，拓跋仁從洛陽直趨壽，長孫真直趨馬頭，拓跋建直趨鐘離，拓跋那直趨下邳，拓跋燾親率中路軍出東平，攻向鄒山。

    總統北伐的劉義恭認為鎬礅是孤城，必不可守，召令王玄謨退軍，魏軍占領碻磝。碻磝一失，東路軍被割裂，分成了蕭斌的山東一路與劉駿的江北一路，兩軍無法聯系，只得各自為戰。

    十一月初，魏軍進攻鄒山，魯陽陽平二郡太守崔邪利投降。拓跋燾進駐鄒山，看到秦始皇歌功頌德的石碑，命人推倒，然后派遣使者以太牢之禮祭祀孔子。

    北魏永昌王拓跋仁率領騎兵八萬，自洛陽南進，連克懸瓠、項城，直趨壽陽。劉義隆大恐，急令安蠻司馬劉康祖領軍返回壽陽。

    劉康祖得令后，領軍八千火速趕往壽陽，拓拔仁得到消息，領軍八萬追擊，雙方在尉武不期而遇。

    副將胡盛之見敵軍兵力是己方十倍，又知魏軍極善野戰，便對劉康祖道：“劉將軍，敵軍兵力是我軍十倍，且鮮卑鐵騎最善野戰，不如傍山依險，取小道趕至壽陽，堅守城池?！?

    胡盛之的建議合合理，劉康祖卻是大怒，道：“臨河求敵，遂無所見；幸其自送，奈何避之！寇今自送，不復遠勞王師，犬羊雖多，實易摧滅。吾兵精器練，去壽陽裁數十里，援軍尋至，亦何患乎?！彼烀筌妼疖囘B接成車陣，沿大道繼續前進，并下令道：“顧望者斬首，轉步者斬足！”

    此次南北之戰，在前期宋軍所向披靡，卻不過是魏軍暫避鋒芒罷了，若說與魏軍正面硬剛的，僅有薛安都親率的陜城之戰，一旦魏軍開始反撲，宋軍便兵敗如山倒。而薛安都僅是降將，因此可以說宋軍無人敢與魏軍正面野戰，這在劉康祖看來是奇恥大辱，自己先前一直率軍后繼，無緣與魏軍作戰，此刻碰巧遇到，怎能不一雪前恥，哪怕粉碎骨，玉石俱焚？并且，在其看來，只要拖住魏軍，等到援軍趕到，魏軍腹背受敵，必然打敗。不過讓他沒想到的是，豫州剌史劉鑠會見死不救。

    拓跋仁先前所遇的宋軍，不是望風而逃，便是堅守城池不出，此次首次見到主動野戰的宋軍，不由摩拳擦掌，仗恃人多，命大軍四面夾攻，不留活路。