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工程監(jiān)理有限責(zé)任公司章程

時(shí)間:2022-08-29 14:40:13 公司章程 我要投稿
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工程監(jiān)理有限責(zé)任公司章程

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工程監(jiān)理有限責(zé)任公司章程

  第一章 總則

  第二章 公司名稱和住所

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第四章 公司注冊(cè)資本

  第五章 股東的姓名或者名稱

  第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七章 股東出資方式和出資額

  第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十章 公司的法定代表人

  第十一章 公司和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)利潤(rùn)分配

  第十二章 公司的解散事由與清算辦法

  第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第十四章 附則

  第一章 總 則

  第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》,制訂本章程。

  第二條 本公司(以下統(tǒng)稱“公司”)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程,在國(guó)家宏觀政策指導(dǎo)下,依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是:認(rèn)真貫徹國(guó)家、省、市關(guān)于工程監(jiān)理的方針政策及法律法規(guī),堅(jiān)持“公正、合理、合法”的原則,為水利工程投資者、建設(shè)者提供科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋O(jiān)理、優(yōu)質(zhì)的服務(wù),確保投資者的建設(shè)項(xiàng)目投資省、進(jìn)度快、質(zhì)量好。同時(shí),通過科學(xué)的、先進(jìn)的管理方式,合理有效地利用多方資源,使其為股東創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益。為國(guó)家提供稅收。

  第四條 公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,取得法人資格。

  第二章 公司名稱和住所

  第五條 公司名稱 ※※省※※工程監(jiān)理有限責(zé)任公司,

  第六條 公司住所 ※※省※※市※大道1號(hào);

  通訊地址 ※※省※※市※大道1號(hào);

  郵政編碼 537100。

  第七條 公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 ※※省※※院內(nèi)

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍 中小型水利工程建設(shè)監(jiān)理。

  第九條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍以 水利工程建設(shè)監(jiān)理為主業(yè)。

  第十條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中水利工程建設(shè)監(jiān)理是法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批和要領(lǐng)取許可證的,已經(jīng) 批準(zhǔn),并領(lǐng)取了 許可證。

  第四章 公司注冊(cè)資本

  第十一條 公司股東出資總額為人民幣 50萬元。

  第十二條 公司的注冊(cè)資本 50 萬元。

  第十三條 公司的注冊(cè)資本全部由股東投資。在注冊(cè)資本總額中:

  貨幣 40萬元,占注冊(cè)資本總額的 80 %;

  實(shí)物折價(jià)10萬元,占注冊(cè)資本總額的20 %;

  土地使用權(quán)折舊0萬元,占注冊(cè)資本總額的0 %。

  第十四條 公司注冊(cè)資本中的土地使用權(quán)作價(jià),已由具有無形資產(chǎn)評(píng)估資格的 會(huì)計(jì)審計(jì)事務(wù)所 評(píng)估驗(yàn)證。

  第五章 股東的姓名或者名稱

  第十五條 公司由以下股東出資設(shè)立:

  ※※省※※局;

  ※※省※※局。

  第十六條 公司的股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

  第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十七條 公司股東,均依法享有下列權(quán)利;

  (1)分配紅利;

  (2)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (3)股東會(huì)上的表決;

  (4)依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

  (5)查閱公司章程、股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳目,監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理,并提出建議或質(zhì)詢;

  (6)被推選擔(dān)任董事長(zhǎng)、董事及高級(jí)管理人員(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外);

  (7)在公司清算時(shí),對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分享;

  (8)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

  第十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

  (1)遵守本章程,執(zhí)行股東大會(huì)決議;

  (2)依其所認(rèn)購出資額和出資方式按期繳納股金;

  (3)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

  第十九條 公司設(shè)置股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

  (1)股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數(shù)額;

  (2)登記為股東的日期;

  (3)其他有關(guān)事項(xiàng)。

  第七章 股東出資方式和出資額

  第二十條 公司股東出資方式和出資額如下:

  序號(hào) 股東姓名或名稱 出資

  方式 出資額 股東簽名

  1 ※※省※※局 實(shí)物折價(jià) 10萬元

  2 ※※省※※局 貨幣 40萬元

  第二十一條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后,股東不得抽回投資。

  第二十二條 公司有下列情形之一的,增加注冊(cè)資本;

  (1)股東增加投資;

  (2)公司盈利;

  (3)其他原因需要增加注冊(cè)資本。

  第二十三條 公司減少注冊(cè)資本只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少資本后的注冊(cè)資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

  第二十四條 公司減少注冊(cè)資本,自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到簽書之日起三十日內(nèi),末接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資,否則視為同意。

  第二十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊(cè)。

  第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第二十七條 公司設(shè)股東會(huì),由全體股東組成。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。

  股東會(huì)議按股東出資比例行使表決權(quán)。

  第二十八條 股東會(huì)分為定期會(huì)和臨時(shí)會(huì)。

  第二十九條 股東定期會(huì)每年召開一次,于年初舉行。

  第三十條 有下列情形之一的,召開股東臨時(shí)會(huì);

  (1)代表四分之一以上表決權(quán)股東提議時(shí);

  (2)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

  第三十一條 公司召開股東會(huì)議,于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送,并載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容其他有關(guān)事項(xiàng)。

  第三十二條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換董事長(zhǎng),決定有關(guān)董事長(zhǎng)的報(bào)酬事項(xiàng);

  (3)選舉和更換由股東代表出任的董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (4)審議批準(zhǔn)董事會(huì)工作的報(bào)告;

  (5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (9)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (11)制定和修改公司章程。

  第十章 公司的法定代表人

  第三十三條 公司的法定代表人為董事長(zhǎng)或總經(jīng)理;

  第三十四條 公司設(shè)董事會(huì),由一名董事長(zhǎng),兩名付董事長(zhǎng)、四名董事組成。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),并行使下列職權(quán);

 。1) 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),執(zhí)行股東大會(huì)的決議。

 。2) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資

  (3)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。4)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

 。5)制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及公司借款的方案;

 。6)擬定公司合并、分立、變更、解散的方案;

 。7)決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (8)決定聘任或解聘公司總經(jīng)理;審批總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理和三總師;

  (9)制訂公司的基本管理制度;

  (10)擬訂公司章程修改方案;

 。11)決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及委派會(huì)計(jì)的報(bào)酬和支付方式;

 。12)擬訂公司兼職董事津貼的標(biāo)準(zhǔn)。

  第三十五條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),由董事長(zhǎng)指派一名董事負(fù)責(zé)行使下列職權(quán);

  (1)對(duì)總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程及公司規(guī)章制度的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (2)檢查公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的執(zhí)行情況和財(cái)務(wù),維護(hù)股東權(quán)益。

  (3)總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),責(zé)成總經(jīng)理予以糾正;

  (4)提議召開臨時(shí)股東會(huì);

  (5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第三十六條 公司設(shè)總經(jīng)理,并行使下列職權(quán):

  (1)在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (2)組織實(shí)施年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (3)擬訂公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬訂公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理;

  (7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員;

  第三十七條 總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí),不得變更董事會(huì)的決議或超越授權(quán)范圍。

  第三十七條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,總經(jīng)理不在時(shí),由總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理代其行使職權(quán)。

  第三十八條 公司總經(jīng)理可以由股東會(huì)聘任,也可以由董事兼任。

  第十一章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配

  第三十九條 公司依照法律、法規(guī)和財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和帳冊(cè)、制度。按月向董事會(huì)提交財(cái)務(wù)報(bào)表。

  公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

  第四十條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí),制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

  財(cái)務(wù)會(huì)議報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  (1)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (2)損益表;

  (3)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

  (4)財(cái)務(wù)情況說明書;

  (5)利潤(rùn)分配表。

  第四十一條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在股東年會(huì)二十日以前備置于公司并送交各股東,以便查閱。

  第四十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),提取利潤(rùn)的10%作為法定公積金,提取利潤(rùn)的5%~10%作為法定公益金。

  第四十三條 公司的法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司在提取了法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議可在稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

  公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、公益金后,所余利潤(rùn)按照股東的出資比例分配。

  第四十四條 公司的法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊(cè)資本。

  公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。

  第十二章 公司的解散事由與清算辦法

  第四十五條 公司有下列情形之一的,予以解散和清算:

  (1)因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

  (2)股東會(huì)決定解散;

  (3)公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉;

  (4)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)。

  第四十六條 公司依照前條規(guī)定解散的,在十五日內(nèi)成立清算組織,進(jìn)行清算。清算組織由股東代表組成。

  被依法責(zé)令關(guān)閉的,由有關(guān)機(jī)關(guān)組織成立清算組織,進(jìn)行清算。

  第四十七條 清算組織在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。

  債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時(shí),要說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料,清算組織應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

  第四十八條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán):

  (1)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (2)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (4)清繳所欠稅款;

  (5)清理債權(quán)、債務(wù);

  (6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第四十九條 清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案。

  公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

  公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東的出資比例分配。清算期間,公司不開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前,不分配給股東。

  第五十條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí),停止清算,并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

  公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組織將清算事宜移交給人民法院。

  第五十一條 公司清算結(jié)束后,清算組織制作清算報(bào)告,并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記,清算組織負(fù)責(zé)公告公司終止。

  第五十二條 清算組織成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失,給公司或者其他債權(quán)人造成損失的,承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第五十三條 董事會(huì)成員、總經(jīng)理或者其他高級(jí)職員必須按公司賦予的權(quán)力行使職權(quán),不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

  董事、總經(jīng)理不得以任何理由挪用公司資金和將公司資金借貸給他人,不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ),不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

  第五十四條 公司領(lǐng)導(dǎo)在決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題,應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見,并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

  公司領(lǐng)導(dǎo)在決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問題,制定重要的規(guī)章制度,應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見或者建議。

  第五十五條 公司職工依據(jù)《工會(huì)法》,建立工會(huì)組織。工會(huì)依法開展活動(dòng)。

  第五十六條 依法需要建立其他組織或機(jī)構(gòu)的,公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

  第十四章 附 則

  第五十七條 本章程規(guī)定和公司的登記事項(xiàng),以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。

  第五十八條 本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項(xiàng),按法律、法規(guī)執(zhí)行。

  第五十九條 本章程未盡事宜,由股東會(huì)決議加以補(bǔ)充。股東會(huì)通過的有關(guān)本章程的修改、補(bǔ)充條款,均為本章程的組成部分,經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。

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