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私募股權基金如何投資新三板
私募股權基金(Private Equity Fund)是指以非公開的方式向少數機構投資者或者個人募集資金，主要向未上市企業進行的權益性投資，最終通過被投資企業上市、并購或者管理層回購等方式退出而獲利的一類投資基金。下面是yjbys小編為大家帶來的關于私募股權基金如何投資新三板的知識，歡迎閱讀。
一、關于私募股權基金
(一)私募股權基金的定位
私募股權基金(Private Equity Fund)是指以非公開的方式向少數機構投資者或者個人募集資金，主要向未上市企業進行的權益性投資，最終通過被投資企業上市、并購或者管理層回購等方式退出而獲利的一類投資基金。
國際上根據投資方式或操作風格，一般可以將私募股權投資基金分為三種類型：一是風險投資基金VC(Venture Capital Fund)，一般投資于創立初期的企業或者高科技企業;二是增長型基金(Growth-oriented Fund)，即狹義的私募股權投資基金，一般投資處于擴充階段企業的未上市股權，一般不以控股為目標，增長型基金也是中國私募股權投資中比例最大的部分;三是并購基金(Buyout Fund)，主要投資于成熟企業上市或未上市的股權，意在獲得成熟目標企業的控制權，以整合企業資源，提升價值。此外，私募股權投資還有夾層資本(Mezzanine Capital)、Pre-IPO資本(Bridge Finance)的以及上市后私募投資(Private Investment in Public Equity，PIPE)的方式。
(二)私募股權基金的模式
1、公司制
顧名思義，公司制私募股權投資基金就是法人制基金，主要根據《公司法》(2005年修訂)、《外商投資創業投資企業管理規定》(2003年)、《創業投資企業管理暫行辦法》(2005年)等法律法規設立。
在商業環境下，由于公司這一概念存續較長，所以公司制模式清晰易懂，也比較容易被出資人接受。在這種模式下，股東是出資人，也是投資的最終決策人，各自根據出資比例來分配投票權。
2、信托制
信托制私募股權投資基金，也可以理解為私募股權信托投資，是指信托公司將信托計劃下取得的資金進行權益類投資。
其設立主要依據為《信托法》(2001年)、銀監會2007年制定的《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》(簡稱“信托兩規”)、《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》(2008年)。
采取信托制運行模式的優點是：可以借助信托平臺，快速集中大量資金，起到資金放大的作用;但不足之處是：信托業缺乏有效登記制度，信托公司作為企業上市發起人，股東無法確認其是否存在代持關系、關聯持股等問題，而監管部門要求披露到信托的實際持有人。
3、有限合伙制
有限合伙制私募股權基金的法律依據為《合伙企業法》(2006年)、《創業投資企業管理暫行辦法》(2006年)以及相關的配套法規。
按照《合伙企業法》的規定，有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立，由至少一個普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)組成。普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，而有限合伙人不執行合伙事務，也不對外代表有限合伙企業，只以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。
同時《合伙企業法》規定，普通合伙人可以勞務出資，而有限合伙人則不得以勞務出資。這一規定明確地承認了作為管理人的普通合伙人的智力資本的價值，體現了有限合伙制“有錢出錢、有力出力”的優勢。而在運行上，有限合伙制企業，不委托管理公司進行資金管理，直接由普通合伙人進行資產管理和運作企業事務。
采取有限合伙制的主要優點有：(1)財產獨立于各合伙人的個人財產，各合伙人權利義務更加明確，激勵效果較好：(2)僅對合伙人進行征稅，避免了雙重征稅。
4、“公司+有限合伙”模式
“公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管理人為公司，基金為有限合伙制企業。該模式，較為普遍的股權投資基金操作方式。
由于自然人作為GP執行合伙事務風險較高，加之私人資本對于有限合伙制度的理念和理解都不盡相同，無疑都增強了自然人GP的挑戰。同時，《合伙企業法》中，對于有限合伙企業中的普通合伙人，是沒有要求是自然人還是法人的。于是，為了降低管理團隊的個人風險，采用“公司+有限合伙”模式，即通過管理團隊設立投資管理公司，再以公司作為普通合伙人與自然人、法人LP們一起，設立有限合伙制的股權投資基金。
由于公司制實行有限責任制，一旦基金面臨不良狀況，作為有限責任的管理公司則可以成為風險隔離墻，從而管理人的個人風險得以降低。該模式下，基金由管理公司管理，LP和GP一道遵循既定協議，通過投資決策委員會進行決策。目前國內的知名投資機構多采用該操作方式。
5、“公司+信托”模式
“公司+信托”的組合模式結合了公司和信托制的特點。即由公司管理基金，通過信托計劃取得基金所需的投入資金。
在該模式下，信托計劃通常由受托人發起設立，委托投資團隊作為管理人或財務顧問，建議信托進行股權投資，同時管理公司也可以參與項目跟投。
需要提及的是，《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》第21條規定，“信托文件事先有約定的，信托公司可以聘請第三方提供投資顧問服務，但投資顧問不得代為實施投資決策。”這意味著，管理人不能對信托計劃下的資金進行獨立的投資決策。同時，管理人或投資顧問還需要滿足幾個重要條件：(1)持有不低于該信托計劃10%的信托單位;(2)實收資本不低于2000萬元人民幣;(3)管理團隊主要成員股權投資業務從業經驗不少于3年。
采用該模式的，主要為地產類權益投資項目。此外，一些需要通過快速運作資金的創業投資管理公司，也常常借助信托平臺進行資金募集。新華信托、湖南信托等多家信托公司都發行過此類信托計劃。
6、母基金(FOF)
母基金是一種專門投資于其他基金的基金，也稱為基金中的基金(Fund of Fund)，其通過設立私募股權投資基金，進而參與到其他股權投資基金中。
母基金利用自身的資金及其管理團隊優勢，選取合適的權益類基金進行投資;通過優選多只股權投資基金，分散和降低投資風險。
國內各地政府發起的創業投資引導基金、產業引導基金都是以母基金的運作形式存在的。政府利用母基金的運作方式，可以有效地放大財政資金，選擇專業的投資團隊，引導社會資本介入，快速培育本地產業，特別是政府希望扶持的新興產業。
二、關于新三板
(一)新三板的定位
“新三板”是針對原來的“三板”而言，所謂三板市場的全稱是“代辦股份轉讓系統”，于2001年7月16日正式開辦。作為我國多層次證券市場體系的一部分，三板市場一方面為退市后的上市公司股份提供繼續流通的場所，另一方面也解決了原全國證券交易自動報價系統(STAQ系統)、NET系統(National Exchange and Trading System)歷史遺留的數家公司法人股流通問題。2006年1月，隨著世紀瑞爾、中科軟成為首批掛牌公司，中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價平臺正式拉開序幕，因為掛牌企業均為高科技企業而不同于原轉讓系統內的退市企業及原STAQ、NET系統掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。目前，新三板不再局限于中關村科技園區非上市股份有限公司，也不局限于天津濱海、武漢東湖以及上海張江等試點地的非上市股份有限公司，而是全國性的非上市股份有限公司股權交易平臺，主要針對的是中小型企業。新三板的開通標志著我國場外市場建設再進一步，它與滬深兩市交易所的主板市場、中小板市場和創業板市場共同構建起中國多層次資本市場體系。
(二)新三板掛牌企業實現融資的方式
1、定向增發：在股權融資方面，允許公司在申請掛牌的同時或掛牌后定向發行融資，可申請一次核準，分期發行。
2、優先股：優先股對于新三板掛牌的中小企業可能更具吸引力。一般初創期的中小企業存在股權高度集中的問題，優先股這種安排既讓企業家保持對公司的控制權，又能為投資者享受更有保障的分紅回報創造條件。
3、中小企業私募債：私募債是一種便捷高效的融資方式，其發行審核采取備案制，審批周期更快，資金使用的監管較松，資金用途相對靈活。綜合融資成本比信托資金和民間借貸低，部分地區還能獲得政策貼息。
4、做市商制度：做市商制度是證券公司使用自有資金參與新三板交易，通過自營買賣差價獲得收益的制度。由于證券公司擁有數量眾多的營業部網點，便于客戶開立新三板投資權限，從而提高整個新三板交易的活躍度，盤活整個市場。
5、資產證券化：資產證券化可能對于擁有穩定現金流的企業更適合。不過，一般來說此類企業或者比較成熟，或者資產規模較大，而目前新三板掛牌企業普遍現金流并不穩定，資產規模也偏小，要利用資產證券化工具可能存在一些障礙。
6、銀行信貸：目前銀行針對眾多輕資產企業推出了掛牌企業小額貸專項產品，新三板已和多家銀行建立了合作關系，為掛牌企業提供專屬的股票質押式貸款服務。
(三)新三板市場對私募股權投資的影響
1、成為私募股權投資退出的新方式
股份報價轉讓系統的搭建，對于投資新三板掛牌公司的私募股權基金來說，成為了一種資本退出的新方式，掛牌企業也因此成為了私募股權基金的另一投資熱點。以前私募股權投資公司要實現退出，主要是通過二級市場上市來實現。
2、新三板規范私募股權投資發展
各類資金無序涌入私募股權投資行業，保險行業、證券行業、上市公司、國有企業、民間資本、地方政府引導基金等紛紛進入股權投資行業，使搶項目、抬高價格的現象屢屢發生，企業家的期望值越來越高，一些企業甚至達到20倍、30倍的市盈率，專業股權投資機構在這樣一窩蜂的資金擁堵中投資難度加大。
3、為私募股權投資公司提供充足的項目資源
相關規章制度規定，符合存續滿兩年(有限責任公司整體改制的可連續計算);業務明確，具有持續經營能力;公司治理機制健全，合法規范經營;股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規;主辦券商推薦并持續督導這幾項條件的，均可申請在新三板上市。
4、有效地促進私募股權投資機構差異化發展
企業更主動選擇投資機構可以促使機構協助企業戰略開發、經營管理、人力資源建設、國際合作、國際商務發展、鞏固等，為企業提供“量身定做”的服務，提高投資機構的業務水平和分化程度。
三、私募股權基金如何投資新三板
目前，私募股權基金的主要模式還是在投資新三板掛牌企業或推動已投資企業掛牌新三板為主，主要運作模式有：
(一)掛牌前投資
流程：掛牌前投資項目——新三板掛牌
投資業務是私募股權基金業務的源頭，因此掛牌的數量和質量都尤為重要。所以，盡管新三板擴容取消了對擬掛牌企業盈利等方面的要求，但是私募股權基金仍然會選擇具有獨特盈利模式或者具有創新型業務的中小企業進行投資。
私募股權基金為了能在企業掛牌新三板后能夠有較高估值退出，挑選獨特盈利模式的公司尤為重要。目前，市場中私募股權普遍做法是在某幾個行業內進行分析和考察，在關注企業財務指標以外，對企業管理層的水平也在進行判斷。總之，挑選一個優秀的項目，需要專門的投研部門進行必要的客觀分析，多方論證，才能最終獲得。
在投資之后私募股權基金要能真正幫助企業獲得實實在在的管理改善和價值提升。其后的任務就是將企業推向新三板，在企業掛牌后，知名度及估值的上升更容易吸引市場資本投入，而此時部分基金已經可以選擇退出。
目前多數投資機構仍在等待新三板轉板制度的推行，以期望獲得更高估值退出。在轉板制度尚未推出時，私募股權機構的收益會受到很大限制。
(二)定增參與
流程：篩選定增信息——認購股份——新三板或轉板退出
投資掛牌新三板的企業，不但能夠節省挑選企業的復雜過程和風險，而且能夠以較低的市盈率購得企業股權，在風險和利潤之間尋找最優結合點，因此，機構投資者很容易通過企業上市實現退出獲得差價。同時，由于新三板不限制增發次數以及可以一次申請多次發行的靈活制度，使得機構參與新三板定向增資的熱情更為高漲。
目前，股轉系統對掛牌新三板公司增發股份并沒有設定鎖定期，所以，PE機構通過認購定向增發模式介入新三板公司后，折價金額可隨時變現，或者待機在新三板退出或IPO上市退出，都是較好的盈利模式。
但是，定增市場的火爆使得股權機構很難獲得理想投資企業的定增份額，目前許多股權機構獲得定增份額的主要方式有二種：第一，以更高價格參與。許多股權機構通過向主辦券商報出更高的價格來嚇退競爭對手，甚至有些報價在原基礎上增長50%。第二，通過股權機構自己的網絡與企業直接聯系。其主要承諾會在未來一段時間會在資源及管理方面對企業進行輔助。
四、私募股權投資的選擇和程序
(一)私募股權基金投資的選擇
私募股權投資的高風險性決定了投資人對企業的高滲透程度，其定價和權利義務關系有較強的專業性。從投資者角度而言，其一般采用的投資策略有聯合投資、分段投資、匹配投資和組合投資四種模式。
1、聯合投資主要是針對風險較大、投資額較高的項目或企業，投資者往往采用聯合其他投資機構或者個人的方式公共投資。
2、分段投資指分時間段進行投資，一般創立初期的企業或者高科技企業各方面風險較大，資金需求較小，而隨著時間的推移、企業的發展，風險逐步減小，資金需求增大，投資者就可以根據企業具體發展狀況決定是否進一步投資或者撤回投資。
3、匹配投資指投資者在對項目或者企業進行投資時，項目或企業的經營管理者也要投入一定比例的資金，形成某種激勵——約束機制，以促進企業加強管理，防范對因信用缺乏、代理失效或信息不對稱引起的道德行為、無效管理。
4、組合投資是指投資者將資本按一定比例投向多個行業、多個風險項目或風險企業，以便分散并降低投資風險、及時采取對策。
(二)私募股權投資的程序
風險投資家尋找能使他們獲得高額回報(35%以上的年收益率)的公司或機會。有時，要在盡可能短的時間內實現這一目標，通常是3～7年。成功的風險投資家有許多寶貴的經驗，包括選擇投資對象，落實投資，對該公司進行監督，帶領公司成長，駕馭公司順利通過難關，促使公司快速發展。
雖然每一個風險投資公司都有自己的運作程序和制度，但總的來講包括以下步驟：
1、初審
一個典型的風險投資公司會收到許多項目建議書。大型風投 公司每年會接到成千上百份項目建議書，初步挑選出的項目會在公司內部進行討論，決定是否要面談，或者回絕。經過嚴格審查，最終挑出進行投資的項目，可謂百里挑一。
2、面談
如果風險投資者對企業家提出的項目感興趣，他會與企業家接觸，直接了解其背景、管理隊伍和企業。如果面談成功，風險投資者會希望進一步了解更多的有關企業和市場的情況，或許他還會動員可能對這一項目或企業感興趣的其他風險投資家。
3、盡職調查
如果面談較為成功，風險投資者接下來便開始對企業的經營情況進行考察以及盡可能多地對項目進行了解。他們通過審查程序對意向企業的技術、市場潛力和規模以及管理隊伍進行仔細的評估，這一程序包括與潛在的客戶接觸、向技術專家咨詢并與管理隊伍舉行幾輪會談。它通常包括參觀公司。與關鍵人員面談、對儀器設備和供銷渠道進行估價。它還可能包括與企業債權人、客戶、相關人員以前的雇主進行交談。這些人會幫助風險投資家做出關于企業家個人風險的結論。
風險投資對項目的評估是理性與靈感的結合。其理性分析與一般的商業分析大同小異，如市場分析、成本核算的方法以及經營計劃的內容等與一般企業基本相同。所不同的是靈感在風險投資中占有一定比重，如對技術的把握和對人的評價。
4、條款清單
審查階段完成之后，如果風險投資者認為所申請的項目前景看好，那么便可開始進行投資形式和估價的談判。通常企業會得到一個條款清單，概括出涉及的內容，包括約定投資者對投資企業的估值和計劃投資金額，被投資企業應付的主要義務和投資者要求得到的主要權利，以及投資交易達成的主要條件等，這三方面的主要內容是：投資額，作價和投資工具;公司治理結構;清算和退出辦法。這個過程可能要持續幾個月。因為企業可能并不了解談判的內容，他將付出多少，風險投資者希望獲得多少股份，還有誰參與項目，對他以及現在的管理隊伍會發生什么。對于企業來講，要花時間研究這些內容，盡可能將條款減少。
5、簽訂合同
風險資本者力圖使他們的投資回報與所承擔的風險相適應。根據切實可行的計劃，風險資本家對未來3～5年的投資價值進行分析，首先計算其現金流或收入預測，而后根據對技術、管理層、技能、經驗、經營計劃、知識產權及工作進展的評估，決定風險大小，選取適當的折現率，計算出其所認為的風險企業的凈現值。基于各自對企業價值的評估，投資雙方通過談判達成最終成交價值。
6、投資生效后的監管
投資生效后，風險投資者便擁有了風險企業的股份，并在其董事會中占有席位。多數風險投資者在董事會中扮演著咨詢者的角色。他們通常同時介入好幾個企業，所以沒有時間扮演其他角色。作為咨詢者，他們主要就改善經營狀況以獲取更多利潤提出建議，幫助企業物色新的管理人員(經理)，定期與企業家接觸以跟蹤了解經營的進展情況，定期審查會計師事務所提交的財務分析報告。由于風險投資家對其所投資的業務領域了如指掌，所以其建議會很有參考價值。為了加強對企業的控制，在合同中通常加有可以更換管理人員和接受合并、并購的條款。
五、私募股權投資的退出
私募股權投資基金的退出是指在所投資企業的價值達到私募股權投資基金所預期的水平后，將所持有的企業股權在合適的時間以最高效的方式通過資本市場轉化為資金形態以達到收益最大化并退出企業的目的，實現資本價值的增值或者減少損失。退出模式包括二級市場退出、轉版退出、并購退出、股權回購退出及對賭方式退出等。這里對非主流的管理層回購退出和對賭方式退出不再進行具體闡述。
根據2015年的統計數據，新三板已經成為私募股權基金退出最主要的渠道。具體的私募股權基金投資新三板的退出渠道有以下幾種：
(一)二級市場退出
根據《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》的規定，全國股份轉讓系統掛牌股票轉讓可采取做市方式、協議方式、競價方式或證監會批準的其他轉讓方式。比較而言，這三種方式流動性依次提升，難易程度遞減。
1、協議轉讓：買賣雙方線下議定價格，通常買賣方直接洽談，然后通過股轉系統(新三板)交易。買方要有比較專業的知識，才能盡可能避免投資失誤。
2、做市轉讓：做市商向市場提供雙向報價，投資者根據報價選擇是否與市商交易，傳統做市商制度下，投資者委托不直接配對交易。
3、競價交易：競價交易目前在新三板市場還未推出。根據2015年11月證監會發布的《關于進一步推進全國中小企業股份轉讓系統發展的若干意見》，現階段暫不實行連續競價交易。隨著分層管理制度的推出，預計未來1到3年內，部分做市交易活躍的將轉為競價交易。
(二) 轉板退出
嚴格地講，我國目前尚未打通轉板通道。根據《意見》，我國正研究推出新三板公司向創業板轉板試點。此前雖然監管層明確提出了“可轉板”，但之前已經實現的幾家IPO并不是完全意義上的轉板，只能稱實現了IPO的培育。
《意見》也明確指出，要堅持全國股轉系統獨立市場地位，同時也強調股轉系統并非“孤立市場”。轉板制度意味著建設多層次資本市場過程中有了新的舉措，讓這兩個市場有了更好的聯系。轉板可以增強市場的流動性，改善掛牌企業進一步登陸資本市場的預期，可以更好地吸引優質的上市公司到新三板來掛牌。
(三)并購退出
兼并收購指一個企業或企業集團通過購買其他企業的全部或部分股權或資產，從而影響、控制其他企業的經營管理，其他企業保留或者消滅法人資格。相對于受讓方來說即兼并收購，而相對于出讓方來說即股權出讓。私募股權投資基金作為企業的股東，可以通過出讓所持股份給收購方以謀求資本增值以退出企業。
新三板企業的并購退出多數是被上市公司并購，后續也不排除被非上市公司并購。
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