借殼上市-買殼上市

　　2008年以來中國股市二級(jí)市場低迷，股價(jià)的不斷下降，給企業(yè)并購買殼上市增加了機(jī)會(huì)。企業(yè)可以通過買殼和借殼實(shí)現(xiàn)在二級(jí)市場上市的目的，這對于缺乏上市融資機(jī)會(huì)的國內(nèi)企業(yè)，機(jī)會(huì)尤其寶貴。買殼、借殼上市，既可以選擇國內(nèi)A股市場，也可以選擇境外證券市場，原理雖然基本一樣，但因?yàn)楦魇袌龅囊?guī)則不同，操作的流程和規(guī)則區(qū)別很大。

　　與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)模籌集資金，擴(kuò)大公司及公司產(chǎn)品的知名度，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個(gè)“殼”資源，就必須對其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是目前充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。

　　買殼借殼上市的概念

　　買殼上市是非上市公司作為收購方通過協(xié)議方式或二級(jí)市場收購方式，獲得殼公司的控股權(quán)，然后對殼公司的人員、資產(chǎn)、債務(wù)實(shí)行重組，向殼公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市。

　　借殼上市則一般是指上市公司的母公司(集團(tuán)公司)通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市。母公司可以通過加強(qiáng)對子公司的經(jīng)營管理，改善經(jīng)營業(yè)績，推動(dòng)子公司的業(yè)績與股價(jià)上升，使子公司獲取配股權(quán)或發(fā)行新股募集資金的資格，然后通過配股或發(fā)行新股募集資金，擴(kuò)大經(jīng)營，最終實(shí)現(xiàn)母公司的長期發(fā)展目標(biāo)和企業(yè)資源的優(yōu)化配置。

　　買殼上市和借殼上市都是一種對上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市，它們的不同點(diǎn)在于買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)，這是兩者的本質(zhì)區(qū)別。

　　借殼上市和買殼上市的相同與區(qū)別之處

　　借殼上市和買殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市，它們的不同點(diǎn)在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)。

　　從具體操作的角度看，借殼是母公司的天然優(yōu)勢，也是無可選擇，只有借助現(xiàn)有的殼資源上市。其他非上市公司準(zhǔn)備上市的時(shí)候必須買殼才可以，所以，首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司。一般來說，殼資源具有這樣一些特征：即所處行業(yè)大多為夕陽行業(yè)，具體上營業(yè)務(wù)增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損;此外，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，以利于對其進(jìn)行收購控股。也就是張雪奎教授常說的：選擇“殼資源”一定要選擇“小凈空”的

　　“小、凈、空”殼資源特點(diǎn)

　　資本的本性是逐利。為了節(jié)約成本節(jié)省時(shí)間，將擁有殼資源的企業(yè)重組，是實(shí)現(xiàn)未來企業(yè)價(jià)值最大化的便捷途徑。殼資源的價(jià)值應(yīng)依據(jù)其對使用者產(chǎn)生的效用而定。多數(shù)情況下，殼公司的凈資產(chǎn)價(jià)值對買殼方來說可能是微不足道的。換句話說，買殼方并非看重殼公司的凈資產(chǎn)價(jià)值，而是看重其擁有的“上市公司”這個(gè)特殊資格。之所以說是資格，就在于這個(gè)“殼資源”說是無形資產(chǎn)，但是從上市費(fèi)用等方面可以衡量出他的價(jià)值。比如上市公司海普瑞(002399)，有據(jù)可查能夠放在陽光下的上市費(fèi)用高達(dá)2.18億元，其實(shí)這就是殼資源的有形價(jià)值。無形價(jià)值則是上市公司的融資功能、宣傳效應(yīng)等方面。所以在實(shí)際操作時(shí)候，選擇殼資源首先看的是這家上市公司是不是“小、凈、空”，然后才會(huì)考慮企業(yè)資產(chǎn)狀況。

　　“小”是上市公司規(guī)模小，總股本不超過5億為佳，收購資金不會(huì)太多;

　　“凈”是明明白白，虧損、欠款、官司多少，明明白白好算賬就可以說是干凈的;

　　“空”指的是主營業(yè)務(wù)，監(jiān)管部門對上市公司并購要求主營業(yè)務(wù)相近，因此主營業(yè)務(wù)停止，或者很少經(jīng)營的企業(yè)可以稱為空殼企業(yè)，便于審批。

　　借殼上市操作流程

　　借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一，指非上市公司購買上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市地位，一般要經(jīng)過兩個(gè)步驟：

　　一是收購股權(quán)，分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場內(nèi)收購，目前比較多的是協(xié)議收購;

　　二是換殼，即資產(chǎn)置換。

　　借殼上市完整的流程結(jié)束，一般需要半年以上的時(shí)間，其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購豁免審批、重大資產(chǎn)置換的審批，其中，尤其是核心資產(chǎn)的財(cái)務(wù)、法律等環(huán)節(jié)的重組、構(gòu)架設(shè)計(jì)工作。這些工作必須在重組之前完成。

　　借殼上市的一般程序：第一階段，買殼上市;第二階段，資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建

　　第一階段：買殼上市。

　　目標(biāo)選擇。1、明確公司并購的意圖：實(shí)現(xiàn)公司上市、或急需融資以滿足擴(kuò)張需要，或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度;2、并購的自身?xiàng)l件分析：公司的贏利能力、整體資金實(shí)力、財(cái)務(wù)安排，未來的企業(yè)贏利能力與運(yùn)作規(guī)劃，合適的收購目標(biāo)定位;3、并購戰(zhàn)略：協(xié)議收購還是場內(nèi)收購，收購定價(jià)策略; 4、尋找、選擇、考察目標(biāo)公司

　　評(píng)估與判斷(這是所有收購工作的最重要環(huán)節(jié))。1、全面評(píng)估分析目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況;2、制定重組計(jì)劃及工作時(shí)間表;3、設(shè)計(jì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，選擇并購手段和工具;4、評(píng)估目標(biāo)公司價(jià)值，確定購并價(jià)格;5、設(shè)計(jì)付款方式，尋求最佳的現(xiàn)金流和財(cái)務(wù)管理方案;6、溝通：與目標(biāo)公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性;7、談判與簽約：制定談判策略，安排與目標(biāo)公司相關(guān)股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。8、資金安排：為后續(xù)的重組設(shè)計(jì)融資方案，必要時(shí)協(xié)助安排融資渠道。9、申報(bào)與審批：起草相應(yīng)的和必要的一系列法律文件，辦理報(bào)批和信息披露事宜。

　　第二階段：資產(chǎn)置換及企業(yè)重建。

　　宣傳與公關(guān)。1、對中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、地方政府、國有資產(chǎn)管理部門以及目標(biāo)公司股東和管理層開展公關(guān)活動(dòng)，力圖使資產(chǎn)重組早日成功。2、制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案，在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運(yùn)作進(jìn)行宣傳。

　　市場維護(hù)。1、設(shè)計(jì)方案，維護(hù)目標(biāo)公司二級(jí)市場。2、現(xiàn)金流戰(zhàn)略。3、制定收購、注資階段整體現(xiàn)金流方案，以利用有限的現(xiàn)金實(shí)現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標(biāo)為重組后的配股、增發(fā)等融資作準(zhǔn)備。這是公司能否最終實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的直接決定性環(huán)節(jié)。

　　董事會(huì)重組。1、改組目標(biāo)公司董事會(huì)，取得目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)。 2、制定反并購方案，鞏固對目標(biāo)公司的控制。

　　注資與投資。1、向目標(biāo)公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。2、向公司戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域投資，實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴(kuò)張。3、ESOP(員工持股計(jì)劃);4、在現(xiàn)行法律環(huán)境下，為公司員工制定持股計(jì)劃。

　　資產(chǎn)重組的前期準(zhǔn)備。1.設(shè)定合適的收購主體(1)沒有外資背景：由于目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設(shè)計(jì)收購主體時(shí)，必須使它沒有外資背景。(2)50%的投資限制：根據(jù)《公司法》的要求，公司的對外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%，因此，重組方應(yīng)該因目標(biāo)而異選擇收購主體。2.買方形象策劃(1)推介廣為人知、實(shí)力雄厚的股東;(2)實(shí)力雄厚、信譽(yù)卓著的聯(lián)合收購方;(3)展示優(yōu)勢資源、突出賣點(diǎn);(4)能表現(xiàn)實(shí)力、信任感的文字材料，比如政府、行業(yè)給公司的榮譽(yù)，媒體的正面報(bào)道、漂亮的財(cái)務(wù)報(bào)表、可信的資信評(píng)估證明。(5)詳盡的收購、重組計(jì)劃。(6)印制精美的公司簡介材料

　　展開資產(chǎn)重組行動(dòng)。1.資產(chǎn)重組的基本原則：(1)合理的利益安排;(2)積極的與各方溝通;(3)處理好與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系 2.股權(quán)收購價(jià)格確定：(1)以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，上下浮動(dòng)：(2)以市場供求關(guān)系決定重組方尤其應(yīng)該關(guān)注現(xiàn)金流出總額，而不是價(jià)格本身。價(jià)格只是交易的一部分，應(yīng)該與交易的其他條件結(jié)合。

　　申報(bào)與審批。1.重組中的各種組織管理部門(國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及財(cái)政部和地方各級(jí)國資局)、中國證監(jiān)會(huì)及地方證管辦、滬、深交易所、中介機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、并購顧問 2.國有股權(quán)收購申報(bào)文件 (供參考) ①轉(zhuǎn)讓股權(quán)的可行性分析報(bào)告 ②政府或有關(guān)部門同意轉(zhuǎn)讓的意見 ③雙方草簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議④公司近期的財(cái)務(wù)報(bào)告 ⑤資產(chǎn)評(píng)估資料 ⑥公司章程 ⑦提供有關(guān)部門對公司產(chǎn)業(yè)政策的要求 ⑧其他需要提供的資料 3.向證券監(jiān)管部門申報(bào)將法人股轉(zhuǎn)讓簽定的合同(如國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲財(cái)政部批準(zhǔn)后簽署的正式合同)向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)。向深、滬證交所申報(bào)分兩種情況：若轉(zhuǎn)讓不超過總股本30%，僅需向相應(yīng)證交所報(bào)告并申請豁免連續(xù)披露義務(wù)及申請公告和辦理登記過戶。若轉(zhuǎn)讓超過總股本30%，則應(yīng)先后向中國證監(jiān)會(huì)和相應(yīng)證交所申請豁免全面收購以及連續(xù)披露義務(wù)并申請公告和辦理登記過戶。 4.上市公司收購申報(bào)程序。

　　公告：當(dāng)獲得證券管理部門批準(zhǔn)后，應(yīng)在指定的報(bào)紙上進(jìn)行公告。

　　過戶：法律意義上講，股權(quán)過戶是收購行為完成的標(biāo)志。公告發(fā)布后，雙方應(yīng)該去證券登記公司辦理過戶登記。

　　企業(yè)重建。1.管理整合(1)改組董事會(huì)及管理層 (2)文化融合 (3)制度整合 (4)人力資源問題 (5)部門機(jī)構(gòu)調(diào)整 2.戰(zhàn)略協(xié)同(1)調(diào)整公司經(jīng)營戰(zhàn)略。收購方結(jié)合重組調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略：①確立上市公司作為重組方發(fā)展的地位;②優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，轉(zhuǎn)移不良資產(chǎn);③合理處理上市公司的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)。確立上市公司經(jīng)營戰(zhàn)略：①注重公司專業(yè)形象，提高凈資產(chǎn)收益率;②注意避免同業(yè)競爭。(2)重構(gòu)公司核心優(yōu)勢 選擇和突出產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本開支，或加強(qiáng)技術(shù)開發(fā)、市場營銷。 (3)組織現(xiàn)金流對原有資產(chǎn)保留經(jīng)營或出售，投資建設(shè)新利潤增長點(diǎn)，包括配股、增發(fā)、發(fā)行企業(yè)債券、股權(quán)質(zhì)押及貸款、抵押貸款等。

　　購買殼資源應(yīng)注意的問題

　　如何識(shí)別有價(jià)值的殼資源，是買殼或借殼企業(yè)應(yīng)慎重考慮的問題。企業(yè)要結(jié)合自身的經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃，選擇規(guī)模適宜的殼公司。殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。買殼公司不僅要獲得這個(gè)殼，而且要設(shè)法使其經(jīng)營實(shí)現(xiàn)扭轉(zhuǎn)，從而保住這個(gè)殼。買殼公司在買“殼”上市或“借殼”上市前應(yīng)作充分的成本分析，即要考慮短期投入又要考慮長期投入。

　　購買殼資源成本包括三大塊：取得殼公司控股權(quán)的成本、對殼公司注入優(yōu)質(zhì)資本的成本、對“殼”公司進(jìn)行重新運(yùn)作的成本。其中重新運(yùn)作的成本又包括以下內(nèi)容：(1)對“殼”的不良資產(chǎn)的處理成本。大多數(shù)通過買“殼”上市的公司要對殼公司的經(jīng)營不善進(jìn)行整頓，要處理原來的劣質(zhì)資產(chǎn);(2)對殼公司的經(jīng)營管理作重大調(diào)整，包括一些制度、人事的變動(dòng)需要大量的管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用;(3)改變殼公司的不良形象，取得公眾和投資者的信任，需要投入資本進(jìn)行大力地宣傳和策劃;(4)維持殼公司持續(xù)經(jīng)營的成本;(5)控股后保持殼公司業(yè)績的成本。為了實(shí)現(xiàn)殼公司業(yè)績的穩(wěn)定增長，取得控股的公司，必須對殼公司進(jìn)行一定的扶植所花的資金。

　　除了考慮上述成本外，由于我國普遍存在上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表的粉飾現(xiàn)象，還存在信息不對稱，殼公司隱瞞對自己不利的信息，存在相當(dāng)?shù)牟幻魇马?xiàng)等問題，因此在買殼時(shí)，還應(yīng)充分考慮殼資源的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)決策層在決定買殼上市之前，應(yīng)根據(jù)自身的具體情況和條件，全面考慮，權(quán)衡利弊，從戰(zhàn)略制定到實(shí)施都應(yīng)有周密的計(jì)劃與充分的準(zhǔn)備：首先要充分調(diào)查，準(zhǔn)確判斷目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)價(jià)值，在收購前一定要從多方面、多角度了解殼公司;其次要充分重視傳統(tǒng)體制造成的國有公司特殊的債務(wù)及表面事項(xiàng)，考慮在收購后企業(yè)進(jìn)行重組的難度，充分重視上市公司原有的內(nèi)部管理制度和管理架構(gòu)，評(píng)估收購后擬采取什么樣的方式整合管理制度，以及管理架構(gòu)可能遇到的阻力和推行成本;最后還要充分考慮買殼方與殼公司的企業(yè)文化沖突及其影響程度，考慮選殼、買殼及買殼上市后存在的.風(fēng)險(xiǎn)，包括殼公司對債務(wù)的有意隱瞞、政府的干預(yù)、中介機(jī)構(gòu)選擇失誤、殼公司設(shè)置障礙、融資的高成本及資產(chǎn)重組中的風(fēng)險(xiǎn)等。

　　案例：海爾借殼上市

　　海爾集團(tuán)借殼海爾中建集團(tuán)有限公司(簡稱海爾中建，1169，HK)登陸香港股市的最終方案，看上去并不離奇，但這場意料中的注資，其實(shí)是從2000年10月就開始，其間一波三折，整整運(yùn)作了3年半之久。

　　海爾中建的前身是香港麥紹棠控制的中建系下面的中建數(shù)碼(1169，HK)，白手起家的麥紹棠在香港資本市場以善于買賣著名，在過去十年里，麥紹棠打造出一個(gè)從無到有的中建系，包括中建電訊(0138，HK)、中建科技(0261，HK)、中建數(shù)碼(1169，HK)和時(shí)富投資集團(tuán)(1049，HK)四家上市公司。

　　海爾集團(tuán)海外借殼上市的第一階段是實(shí)現(xiàn)控制海爾中建29.94%的股權(quán)，第二階段是實(shí)現(xiàn)控制海爾中建57.26%的股權(quán)，在兩階段的運(yùn)作過程中，均采用了下述圖示的運(yùn)作模型，搭建了一系列運(yùn)作平臺(tái)類公司實(shí)體。

　　人們一直不理解海爾集團(tuán)為何要將上百億資產(chǎn)的融資機(jī)會(huì)懸系于當(dāng)年凈資產(chǎn)不足20億港元、主業(yè)混沌不清的海爾中建。

　　背景資料：2000年底，海爾的手機(jī)業(yè)務(wù)在尋找支持伙伴的同時(shí)，發(fā)現(xiàn)了香港最大的手機(jī)制造商——中建電訊(0138，HK)，雙方希望共同發(fā)展手機(jī)業(yè)務(wù)，于是成立了兩家合資公司：飛馬青島和飛馬香港，前者設(shè)在青島，負(fù)責(zé)手機(jī)制造和國內(nèi)市場分銷;后者設(shè)在香港，負(fù)責(zé)手機(jī)材料采購及海外分銷。海爾集團(tuán)分別持有飛馬青島、飛馬香港51%和49%的股份，其余股份由中建電訊控制。

　　張雪奎(歡迎定制張雪奎教授中小企業(yè)融資課程13602758072)教授認(rèn)為，海爾集團(tuán)借殼三年半，每年都只能有微小進(jìn)展，也許是受制于大股東麥紹棠所致，即使海爾從2000年開始做IPO，也有可能已經(jīng)完成了。借殼的好處也許在于海爾集團(tuán)可以將注入資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系逐步理順，并適時(shí)實(shí)現(xiàn)完全的MBO。

　　操作步驟：

　　2000年8月海爾集團(tuán)成立海爾投資發(fā)展有限公司(海爾投資)，作為借殼的運(yùn)作平臺(tái)。

　　2000年8月，海爾投資與中建電訊在青島合資成立飛馬青島。

　　2000年10月，中建電訊與香港富東公司在香港成立飛馬香港公司。富東公司是海爾集團(tuán)在2000年收購的一家香港投資公司。飛馬青島和飛馬香港都是從事手機(jī)生產(chǎn)與銷售。

　　2001年底，海爾集團(tuán)邁出借殼第一階段的第二步：海爾中建(當(dāng)時(shí)名為中建數(shù)碼多媒體)向中建電訊和富東分別收購其持有飛馬香港權(quán)益，其中富東所占股份的價(jià)值為3.9億港元，以海爾中建的19.6億股股權(quán)抵償。此次交易后，海爾集團(tuán)(實(shí)際上是香港富東)持有了海爾中建21.93%股權(quán)，由此進(jìn)入麥紹堂掌控的中建系。

　　此間，雙方還約定，海爾中建擁有對海爾投資持有的飛馬青島51%股份的認(rèn)購權(quán)，并以相應(yīng)海爾中建股份支付。

　　2002年8月8日，海爾中建行使了部分認(rèn)股權(quán)，即從海爾投資手中收購飛馬青島15.5%的權(quán)益，以29.83億股代價(jià)股份支付，海爾集團(tuán)在海爾中建的持股比例上升至29.94%。(由股權(quán)結(jié)構(gòu)圖可看出：海爾集團(tuán)掌控的海爾中建29.94%的股權(quán)實(shí)際上是通過海爾投資掌控10.27%和香港富東掌控的19.67%實(shí)現(xiàn)的。)

　　為完成注資，海爾集團(tuán)于2003年12月23日在英屬處女群島注冊了三家公司：青島海爾集團(tuán)控股有限公司(海爾BVI控股)、海爾控股有限公司(BVI-1)、青島海爾投資發(fā)展控股有限公司(BVI-2)。2004年1月2日，在青島成立合資企業(yè)：青島海爾洗衣機(jī)有限公司(青島洗衣機(jī))。這四家公司將作為其注資運(yùn)作平臺(tái)。由股權(quán)結(jié)構(gòu)圖可看出：注入海爾中建的兩塊洗衣機(jī)資產(chǎn)—(順德海爾)和(合肥海爾)，被分別裝入BVI-1公司、BVI-2公司和青島洗衣機(jī)這三家專門用于運(yùn)作的殼公司中。

　　2004年4月2日，海爾集團(tuán)與海爾中建簽署注資協(xié)議，海爾集團(tuán)向海爾中建注入洗衣機(jī)和移動(dòng)手機(jī)業(yè)務(wù)，逐步實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的海外整體上市。具體股權(quán)安排如下：

　　為收購洗衣機(jī)業(yè)務(wù)，海爾中建按照每股0.18港元的價(jià)格向海爾集團(tuán)定向發(fā)行7.248億港元新股以及2.6億港元可轉(zhuǎn)換債券，用以支付10.348億港元的收購對價(jià)，余額部分以5000萬港幣現(xiàn)金補(bǔ)齊。其中， 2.6億元可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股期為3年，海爾集團(tuán)可選擇到期收回本息，或按每股0.18港元的價(jià)格轉(zhuǎn)換為海爾中建股份。

　　移動(dòng)手機(jī)業(yè)務(wù)的收購是通過行使對飛馬青島35.5%的股權(quán)的認(rèn)購權(quán)實(shí)現(xiàn)的。具體安排為：海爾中建以每股0.2元的價(jià)格向海爾投資發(fā)行4.685億港元新股，實(shí)現(xiàn)對海爾投資持有的飛馬青島35.5%的股權(quán)的認(rèn)購。

　　上述收購涉及總金額約為15.03億港元，其中，洗衣機(jī)業(yè)務(wù)約為10.35億港元，移動(dòng)手機(jī)業(yè)務(wù)約為4.69億港元。

　　由股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化可以看出：

　　海爾中建向海爾集團(tuán)公司和海爾投資收購目標(biāo)BVI-1公司和目標(biāo)BVI-2公司全部股本。

　　海爾中建向海爾集團(tuán)吸納資產(chǎn)所支付的代價(jià)股份，都將支付給海爾BVI控股。最終，海爾BVI控股將由此直接擁有海爾中建24.65%的股權(quán)。

　　消息人士認(rèn)為，這家BVI公司實(shí)際上由海爾集團(tuán)高管層持股 。

　　海爾集團(tuán)本次注入海爾中建的洗衣機(jī)業(yè)務(wù)是：60%的順德海爾的股權(quán)，93.44%的青島洗衣機(jī)的股權(quán)和100%的合肥海爾的股權(quán)。

　　注入的移動(dòng)手機(jī)業(yè)務(wù)是35.5%的飛馬青島的股權(quán)。

　　第二階段收購?fù)瓿珊螅�海爾集團(tuán)持有海爾中建的股份由原來的29.94%變成57.26%，成為其第一大股東。如果可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)股，海爾集團(tuán)最終持股比例將提高到60.72%。海爾中建公司名稱將更改為“海爾電器集團(tuán)有限公司”，海爾集團(tuán)總裁楊綿綿等三人將進(jìn)入海爾中建董事會(huì)，楊綿綿還將成為海爾中建新任主席。而海爾中建的原第一大股東——中建電訊集團(tuán)有限公司所持有的股份則由原來的43.62%變?yōu)?4.45%。

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